La rémunération du conseil d’administration : pratiques et tendances dans le contexte de la PME

Le Centre universitaire d’expertise en gouvernance de sociétés publiait plus tôt dans l’année un rapport de recherche intitulé « La gouvernance des PME : Constats et apprentissages tirés de 15 entreprises québécoises ». 

Comme le rappellent les auteurs, pour assurer leur succès dans un environnement fort complexe et compétitif, les PME sont appelées à revoir leur modèle d’affaires et leur stratégie de croissance sur une base régulière. Elles sont ainsi de plus en plus nombreuses à adopter une gouvernance mieux structurée, habituellement sous la forme d’un conseil d’administration.  Certaines organisations privilégient la mise sur pied d’un comité consultatif avant de se doter d’un CA.

Selon nos observations, la gouvernance gagne donc en popularité dans le secteur privé, surtout pour les PME ayant de grandes visées. À l’instar des sociétés dont les actions sont transigées en bourse, ces entreprises veulent s’entourer d’administrateurs externes dont les compétences pourront contribuer à leur développement stratégique, et la rémunération devient souvent un élément important de leur stratégie de recrutement. Mais est-ce une bonne idée pour une PME de rémunérer sa gouvernance, et si oui, combien offrir et comment? 

En s’inspirant du rapport du Centre universitaire d’expertise en gouvernance de sociétés et de notre plus récente enquête sur la rémunération des membres de CA et de comités consultatifs de sociétés privées, voyons de plus près les pratiques du marché et les tendances qui se dessinent dans le secteur de la PME au Québec.

Rémunération de la gouvernance : les facteurs d’influence 

Tel qu’exposé dans le rapport de recherche, on dénombre quatre types de gouvernance au sein des PME, et ce choix de structure dicte généralement la politique de rémunération.

Outre le type de gouvernance, plusieurs facteurs influenceront aussi la décision et la façon de rémunérer les administrateurs de sociétés privées, notamment :

• La structure légale de l’entreprise (OBNL ou à vocation commerciale)
• Son stade de développement (en démarrage ou mature)
• L’expertise recherchée
• Son bassin de recrutement (Canada, États-Unis ou international)
• Les pratiques observées dans son secteur d’activité
• Et sa capacité de payer

Mécanismes et tendances de rémunération de la gouvernance

Les principaux mécanismes de rémunération qui permettent à la gouvernance de générer des retombées positives dans un contexte de PME sont les montants forfaitaires (honoraires annuels), les jetons de présence et les régimes d’intéressement à long terme (RILT). 

Notre enquête nous apprend que seulement 5 % des organisations ne rémunèrent pas les administrateurs (principalement des organisations à vocation sociale). Parmi les entreprises ayant décidé de rémunérer leur gouvernance, 81 % versent une rémunération en espèces seulement (honoraires annuels et jetons de présence), 3 % sous la forme d’un RILT (composé d’actions ou d’actions fictives), alors que 11 % optent pour une rémunération combinée (espèces et RILT). La taille de l’entreprise serait également un facteur d’influence, tel qu’illustré ci-dessous. 

 
Parmi les autres apprentissages tirés de notre enquête auprès des sociétés privées, notons que :

• De façon globale, la rémunération des conseils d’administration et des comités est à la hausse, tant pour les sociétés privées que cotées. Cette tendance reflète la valorisation du rôle d’administrateur, les risques et responsabilités accrus, de même que la charge de travail additionnelle se rattachant au rôle. 
• La rémunération des administrateurs dans les entreprises de toute taille varie entre 9 083 $ et 30 382 $ par année.
• Dans 73 % des organisations sondées, le président du CA n’agit pas comme PDG et, selon la taille de l’organisation, sa rémunération moyenne varie entre 21 563 $ et 77 708 $ par année pour les sociétés à vocation commerciale.
• Le jeton de présence médian des comités consultatifs s’établit à 1 250 $ par réunion, ce qui est assez près du jeton versé au CA.
• Depuis 2016, on observe une augmentation constante du jeton de présence moyen offert aux administrateurs et aux membres des sous-comités. 
• Cela dit, on note aussi qu’un nombre grandissant de sociétés, en particulier celles de plus grande taille (50 M$ et plus), délaissent les jetons de présence au profit d’une rémunération sous forme d’honoraires annuels seulement.

Comme pour les sociétés cotées, la rémunération du comité RH, qui est souvent jumelé au comité de gouvernance, est en hausse et se rapproche de plus en plus de celle du comité d’audit.

Parmi les autres tendances de l’heure, notons la délocalisation de la main-d’œuvre et l’accès au télétravail, qui pourraient avoir une incidence sur le bassin de recrutement des administrateurs, de même que l’intégration des considérations ESG dans les régimes d’intéressement à long terme des dirigeants, qui pourrait éventuellement être élargie au conseil. Mais évidemment, tout cela reste à voir.

À retenir…

La valeur ajoutée par les membres de conseils d’administration et de comités aviseurs est de plus en plus reconnue dans le marché, non seulement au sein des sociétés cotées, mais également dans l’entreprise privée où l’on constate des retombées positives sur la performance financière, la planification stratégique, l’image de marque et les occasions d’affaires. 

Dans sa quête de performance et de croissance, la PME qui souhaite se doter d’une gouvernance de haut calibre aura tout avantage à suivre la tendance actuelle en offrant une rémunération concurrentielle pour recruter et retenir les bons profils. 

En visant l’équilibre (entre l’expertise recherchée et le temps à consacrer), la cohérence (avec la capacité de payer et l’environnement concurrentiel), et en se faisant accompagner par des experts qui pourront lui apporter une perspective objective, une PME sera en mesure de développer un programme de rémunération de la gouvernance qui lui donnera les moyens de ses ambitions.